Anonim şirketi ve limited şirketi arasındaki fark

• 2 Ekim 2022
• 119 Kez Okundu

Anonim şirket limited şirket farkı hem girişimciler için hem de kuruluş işlemi yapacak kişiler için merak edilen bir konu.

Anonim ve limited şirketlerin her ikisi de sermaye şirketi türlerinden biri olarak karşımıza çıkmaktadır.

Bu günkü yazımızda, A.ş ve Ltd. nedir? İki şirket türü arasındaki farklar nedir? sorularının cevaplarını birlikte ayrıntılı bir biçimde inceleyeceğiz.

Anonim Şirket Limited Şirket Farkı

Ortak Sayısı Açısından Farklılıklar

• Her iki şirket de en az 1 ortak ile kurulabilirler.

• Yani, asgari ortak sayısı bakımından herhangi bir fark bulunmamaktadır.

• Ancak, Limited şirketler en fazla 50 ortaktan oluşabilirler.

Halka Arz açısından Farklılıklar

• Limited şirketler halka arz olamazlar.

• Anonim şirketler ise ortak sayısının 250 kişiyi geçmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki diğer şartları sağlamaları durumunda halka açılabilirler.

• Sonuç olarak, Anonim şirketlerde herhangi bir ortak üst sınırı yoktur.

Sermaye Açısından Farklılıklar

• Esas Sermaye sistemine dahil olan anonim şirketler en az 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemine kayıtlı anonim şirketler ise en az 100.000 TL sermaye ile kurulabilirler.

• Limited şirketler ise en az 10.000 TL sermaye ile kurulabilirler.

Zorunlu Olarak Şirket Türü Seçimi

• Bankalar, aracı kurumlar, yatırım ortaklıkları, sigorta şirketleri, Finansal Kiralama şirketleri, faktoring şirketleri vb. gibi kurum ve kuruluşlar Anonim şirket olarak kurulmak zorundadır.

• Ancak, herhangi bir durumda Limited Şirket olarak kurulma zorunluluğu bulunmamaktadır.

• Öte yandan, limited şirketler, yardım veya ilim amaçlı olarak dernek veya vakıfların yaptığı faaliyetleri iştigal konusu edinemezler.

Şirket Organları Açısından Farklılıklar

• Anonim şirketin zorunlu organları Yönetim Kurulu ve Genel Kuruldur.

• Limited şirketin ise, Müdürler Kurulu ve Genel Kuruldur.

Tutulan Defterler Açısından Farklılıklar

• Her iki şirket türü de ortak olarak “Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir, Envanter Defteri, Pay Defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere” Defteri tutarlar.

• Bunlara ek olarak,

• Anonim Şirketler, Damga Vergisi Defteri ve Yönetim Kurulu Karar Defteri,

• Limited Şirketler ise Ortaklar Kurulu Karar defteri veya birden fazla müdür olması durumunda Müdürler Kurulu Karar Defteri tutarlar.

Avukat Bulundurma Zorunluluğu Açısından Farklılıklar

• Limited şirketlerde zorunlu olarak sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.

• Anonim şirketlerde ise sermayenin 250.000TL’yi aşması durumunda zorunlu olarak sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu söz konusudur.

Hisse Devri Açısından Farklılıklar

• Anonim şirketlerde hisse devirlerinin noter vasıtasıyla yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

• Hisse devri bu şekilde yazılı bir sözleşme ile yapılabilir.

• Ayrıca, Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe ticaret sicilinde tescil edilmesine de gerek bulunmamaktadır.

• Öte yandan, Limited şirketlerde yapılacak hisse devirleri hem noterde tasdik edilmeli hem de ticaret sicilinde tescil edilmelidir.

• Anonim şirketlere ait hisseler, edinildiği tarihten 2 yıl geçmeden satılması durumunda gelir vergisine tabidir.( Değer Artış Kazancı Çerçevesinde)

• Ancak, Anonim şirketlerde edinilen hisseler, edinildikten sonra 2 yıl geçmesi durumunda gelir vergisine tabi değildir.

• Borsaya kayıtlı şirketler için ve miras yoluyla elde edinilen A.Ş hisseleri için 2 yıl şartı bulunmayıp gelir vergisine tabi değildir.

• Limited şirketlerde ise süre kısıtlaması olmadan satılacak hisseler değer artış kazancı kapsamında gelir vergisine tabi olmaktadır.

Ortakların Borçlardan Sorumluluğu Açısından Farklılıklar

• Anonim şirketlerde ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesinden şirkete karşı sorumludurlar.

• Ancak ortakların aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması durumunda sadece kamu borçlarından (vergi, prim vs.) tüm malvarlıkları ile sorumlulukları bulunmaktadır.

• Bu durumda, tüm ortakların her hâlükârda şirketin özel borçlarına (3. kişilere) karşı sorumluluğu bulunmamaktadır.

• Diğer bir açıdan bakıldığında, temsil yetkisi bulunmayan ortaklar hem özel hem de kamu borçlarından sorumlu değillerdir.

• Limited şirketlerde ise, ortaklar anonim şirkette olduğu gibi, 3. kişilere karşı borçlardan sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesinden sorumludur.

• Ancak, Limited şirketlerde ortaklar, kamu borçlarından sermaye payları tutarı kadar sorumludur.

• Burada ayrım kamu borçlarında karşımıza çıkmaktadır.

Ortakların Yönetici Olma Zorunluluğu Açısından Farklılıklar

• Anonim şirketlerde ortaklar, yönetici olmak ya da yönetim kurulunda olmak zorunda değildir.

• Limited şirketlerde ise en az bir ortağın müdür olup şirketin temsiline katılmaları gerekmektedir.

Ortaklıktan Çıkmak veya Çıkarılma Açısından Farklılıklar

• Anonim şirketlerde diğer ortaklar başka bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkeme yoluyla talep edemezler. Ortaklıktan çıkarılma belli koşullarda gerçekleşebilir.

• Limited şirketlerde ise ortaklıktan çıkarma için geçerli bir sebebe dayandırılarak mahkeme yoluna gidilebilir.

Tahvil Çıkarılması Açısından Farklılıklar

• Anonim Şirketler borç ile finansman sağlamak için tahvil çıkarabilirler.

• Limited şirketler tahsil çıkaramazlar.

Kuruluşta Sermeyanin Bloke Edilmesi Açısından Farklılıklar

• Anonim şirketlerde kuruluş süresinde belirlenmiş tutarlarda sermaye bankada bloke ettirilmelidir.

• Limited Şirket kuruluşlarında sermaye blokesi zorunluluğu bulunmamaktadır.

Genel Kurulda Bakanlık Komiseri Şartı Açısından Farklılıklar

• Anonim Şirketler, Ticaret kanununda belirtilen bazı durumlarda Genel kurullarında Bakanlık komiseri bulundurmak zorundadır.

• Limited şirketlerde ise Genel Kurullarında bakanlık Temsilcisi bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Yazımızda, sizler için Anonim şirket limited şirket farkı konusunu inceledik aşağıdaki yazımızda halka açık ortaklıkların özelliklerini inceleyebilirsiniz.

“Halka Açık Ortaklık Nedir?”